設立時と設立後で添付する書類が違うんですね～。そして、今ブログで解説している内容が、試験全体でみると氷山の一角、、、。果てしないですが、1つずつ理解して覚えるしかない！今日も頑張ろう！
過去問
問題文
取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）を設立する場合には、設立の登記の申請書には、設立時代表取締役の就任承諾書に押された印鑑につき市町村長の作成した印鑑証明書を添付する必要はない。
解説
答え）誤り 取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）を設立する場合、設立の登記の申請書には、設立時代表取締役が就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
では、解説していきます！
図解｜これ覚えて！！
印鑑証明書と本人確認書類の違いは？
【印鑑証明書を添付することで、本人確認証明書は省略できる】
取締役や監査役であっても、就任承諾書に印鑑を押印し、その印鑑証明書を添付すれば、「本人確認証明書」は不要になります。実際の登記実務では、印鑑証明書を使うケースもあります（役員全員分を市町村からまとめて取得する方が楽な場合など）。
代表取締役は「会社の実印を法務局に届け出る」立場
- 設立時の代表取締役は、会社を代表して登記手続きや印鑑届出を行う唯一の存在です。
- つまり、「この人の印鑑こそが会社の印鑑」として公に登録される。
- そのため、就任承諾書に押した印鑑が本人の実印であることを証明する必要がある。
- よって、市町村長発行の「印鑑証明書」が必須になります。
🔸 印鑑証明書は「押印の真正性（＝本当に本人のハンコか）」を証明するものです。
取締役・監査役は、印鑑届出をしないため、印鑑証明ではなく「本人確認」で足りる
- 設立時の取締役・監査役は、会社の実印を届け出るわけではありません。
- ただし、その人が本当に「就任した」といえるか？＝本人確認は必要。
- そこで使われるのが、 「本人確認証明書」（＝写真付きの公的証明書）→ 運転免許証・マイナンバーカード・パスポートなどのコピー（原則、住民票は不可）
- これは、就任する人物が実在し、本人であることを確認するためです。
同じ取締役でも、なぜ取締役会設置会社では本人確認書類で、取締役会非設置会社では印鑑証明書が必要なのか？
→会社の内部統制（チェック体制）の有無と、法務局のリスク管理の考え方に基づいています。
取締役会設置会社には「チェック機能」がある
取締役会設置会社には、少なくとも以下のような内部統制・監視機能があります：
- 複数の取締役
- 監査役（原則）
- 取締役会の議事録・決議
- 議決多数による意思決定
これにより、誰かが勝手に「〇〇が取締役に就任した」と偽ることが非常に困難です。
🔸 このため、就任承諾書に記載された署名や本人確認書類（例えば運転免許証コピー）で本人性が足りると、登記実務上は判断されます。
取締役会非設置会社はチェックが弱く、リスクが高い
一方、取締役会非設置会社（いわゆる小規模会社）は以下のような特徴があります：
- 取締役が1人または2人と少人数
- 取締役会がない（＝話し合いの議事録や決議が存在しない）
- 監査役も置いていないことが多い
- 第三者によるチェック機能がほぼない
🔸 このような構造では、「誰かが勝手に書類を作って提出するリスク」が高くなると法務局は考えています。
そのため、
就任承諾書に押印された印鑑について、その印鑑が本当に本人のものかどうかを「印鑑証明書」で確認する必要がある
という運用になるのです。
商業登記規則 第61条第4項：
「取締役会設置会社でない株式会社においては、就任承諾書に押印された印鑑について、市町村長作成の印鑑証明書の添付を要する。」
一方、取締役会設置会社については、署名または記名押印（＋印鑑証明）いずれかでよく、署名の場合は印鑑証明書が不要とされています。
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