ややこしい、本当にややこしい問題ですよね～。でも大丈夫！下記の図解と解説で絶対に理解できるはず！
過去問
問題文
取締役会設置会社以外の株式会社において、定款の定めに基づく取締役の互選によって代表取締役を定めた場合には、当該代表取締役の就任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役の就任承諾書に押印された印鑑につき市町村長が作成した印鑑証明書を添付しなければならない。
解説文
取締役会設置会社以外の株式会社においては、取締役の就任承諾書に押印された印鑑につき、市町村長作成の印鑑証明書が必要となり、代表取締役の就任承諾書に押印された印鑑については、印縮証明書の添付を要しない。
図解
※再任の場合：不要
条文に基づく解説
● 商業登記規則第61条第2項：
「役員等の就任を承諾したことを証する書面は、署名または記名押印によってしなければならない。」
つまり、
- **署名（手書きのサイン）**であれば、本人の意思が確認できるので印鑑証明書は不要。
- **記名押印（パソコンで名前を印字＋押印）**の場合は、印鑑で本人確認が必要になるため、印鑑証明書が求められます。
解説
取締役会設置会社
代表取締役の就任は、押印が必要、取締役の就任は、署名だけで足りるため押印をしない。押印している場合は、印鑑証明書が必要で、署名だけで押印をしていない場合は印鑑証明書いらない。
なぜ、取締役は押印がいらなくて、代表取締役は押印がいるのか？
→商業登記規則第61条第2項では、「署名または記名押印」と書いてあるが、実務上、実務上は記名押印で行われることがほとんど。なぜなら、代表取締役になる人は会社の実印を届け出る立場でもあり、押印の運用が期待されているから。
非取締役会設置会社
代表取締役の就任は、押印がいらない、取締役の就任は、押印がいる。
なぜ、非取締役会設置会社では、取締役の就任で押印が必要なのか？
→【理由1：本人確認の手段が限られるため】「取締役会」というチェック機能がないため、誰が本当に取締役に就任するのか？その意思は本物か？ということを確認する手段が少ないです。よって、法務局は、就任承諾書に押された印鑑について、印鑑証明書を通じて「本人確認」を行う必要がある としている。
なぜ、非取締役会設置会社では、代表取締役の就任で押印が必要ないのか？
→シンプル！取締役の就任の時に印鑑証明書を出しているから！
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